Forbes. Ce se întâmplă când tranzacţiile eşuează?

Ce se întamplă atunci când toată inteligenţa şi determinarea unui om sunt investite obsesiv în a încheia niște tranzacții care nu se întâmplă.

Pe Sergiu Lisnic l-am întâlnit prima dată în toamna lui 2010. E un tip de statură medie, slab şi cu o energie aparte, de hibrid între corporatist şi antreprenor. În primăvara lui 2009, la doar câteva luni de la declanşarea crizei economice internaţionale, Lisnic decidea să plece din firma de consultanţă Deloitte. Lucra în departamentul de corporate finance şi pleca din Deloitte alături de unul dintre oamenii care au pus bazele procedurilor de M&A (fuziuni și achiziții) în România, belgianul Guy Verduystert. La acea vreme, acesta era directorul departamentului de corporate finance al firmei din Big Four. Plecau amândoi şi îşi fondau propria firmă de consultanţă financiară, The Counsel. Obiectivul lor: să facă tranzacţii.

The Counsel e iniţiativa amândurora. Dar firma înseamnă lucruri diferite pentru amândoi: Guy face M&A din pasiune. Din nevoia de adrenalină. Nu mai are nimic de demonstrat şi nimic de adunat - nu o face pentru bani şi nici pentru renume. O face de dragul jocului. Dar pentru Lisnic nu e joc. El încă are să-şi demonstreze lucruri. Si încă are nevoie de bani. Pentru el, tranzacţiile nu sunt doar adrenalină. Sunt ca aerul şi apa. Pentru Lisnic, mai mult decât pentru Guy, seceta de azi e grea. Când a ales calea antreprenoriatului s-a gândit că poate rezista şase luni fără încasări.

Spune că aşa se măsoară bogaţia - în timp: cât rezişti fără să încasezi nimic. Şi acum nu se simte foarte bogat. Îmbrăcat în costum, Lisnic arată exact ca un om care face tranzacţii; îmbrăcat în blugi, arată ca oricare student obişnuit. E unul dintre oamenii aceia care par timizi, dar vorbesc mult şi foarte repede. Îţi vorbeşte în câteva minute despre deal-urile mari din piaţa locală, unele încheiate, altele prăbuşite dintr-o prostie, apoi despre calitatea vieţii, importanţa familiei şi valorile lui personale. E basarabean (a redobândit cetăţenia română pe linia bunicului) şi are acel accent specific, puţin diferit de cel al moldovenilor din România. 

Problema onorariilor

În trecut au făcut tranzacţii mari, el și Guy, printre care şi ultimul mare deal de dinainte de criză, pe când erau încă la Deloitte - vânzarea Romtrans către DB Schenker, divizie a giganţilor de la Deutsche Bahn. A fost cea mai mare şi poate cea mai complexă tranzacţie din transporturile locale: cele 90 de milioane de euro plătite de nemți au fost împărţite de cei 2.000 de acţionari și firmei. Pentru mulţi dintre ei, tranzacţia închisă în ianuarie 2009 a însemnat ultimul vagon al ultimului tren pentru a face un deal bun. Dacă nu vindeau atunci, probabil nu vindeau deloc; sau, în orice caz, vindeau mult mai ieftin.

La scurtă vreme după tranzacție, Lisnic şi Guy au plecat pe cont propriu. Însă tot de atunci, The Counsel a încheiat o singură tranzacţie - cea prin care fondul de investiţii Bancroft a intrat în acţionariatul companiei craiovene Dumagas Transport, unul dintre cei mai mari transportatori rutieri de marfă din România. Asta se întâmpla în iulie 2010. De atunci, niciun alt deal închis. Şi, contrar aşteptărilor unora, spune Lisnic, nu te „căpătuieşti" dintr-o tranzacţie. „Tranzacţia asta (Dumagas - n.red.) e o linie de sânge proaspăt, dar nu garantează nimic. Banii se fac greu." Pentru a-şi păstra standardul de viaţă din Deloitte, Lisnic, spre deosebire poate de Guy, e obligat să facă tranzacţii. Adică să le încheie. Şi asta pentru că The Counsel nu lucrează cu onorarii orare, ci pe succes fee - pe procentul primit din valoarea finală a deal-ului, în caz că acesta se realizează.

Iar într-o perioadă ca cea de azi, când tranzacțiile se amână sau cad cu totul din diverse motive, să lucrezi pe succes fee poate fi riscant. Abordarea mai potrivită pare să fie azi cea a onorariilor orare. Aşa lucrează de regulă firmele de avocatură care, chiar dacă închid sau nu deal-ul, facturează orele muncite pe tranzacţie.

Dar Lisnic, Guy şi alţii ca ei nu lucrează aşa. Teoretic, ar putea să o facă, nimeni nu-i opreşte, dar e o regulă nescrisă a jocului - aşa funcționează advising-ul în toată lumea, şi cu atât mai mult în regiunea noastră, unde antreprenorul vrea să plătească doar dacă are succes. „Avem și un onorariu fix la începutul discuţiilor, pentru primele luni, dar e mai degrabă simbolic", spune Lisnic. Banii importanţi, cei din care un ins reuşeşte sau nu să-şi păstreze standardul de viaţă, vin din onorariul procentual în caz de succes. Însă la nivelul pieţei fee-urile s-au redus: pentru trazacţiile mari, din jurul sutei de milioane de euro, se merge azi pe procente de 0,9% - 1% din valoarea tranzacției; pentru tranzacţiile medii, de câteva zeci de milioane de euro, succes fee-ul poate fi azi şi de sub 2% (acum doi ani putea ajunge la 3%).

Şi tocmai pentru că au mare nevoie să încheie deal-uri, fondatorii The Counsel vor accepta de la anul să lucreze şi pe tranzacţii a căror valoare estimativă va fi mai mică de 10 milioane de euro. Vor coborî pragul lor minim spre cinci milioane de euro, dar nu mai puţin de atât, spune Guy Verduysterst. „Pe noi ne interesează fee-ul. Dacă tranzacţia e prea mică, munca nu merită. Noi muncim la fel de mult şi pe o tranzacţie mică şi pe una mare."

Cu alte cuvinte, decât să lucreze pe tranzacții mai mici de cinci milioane de euro, mai bine nu lucrează deloc. Problema este că deal-urile scad și ca număr, şi ca valoare; se prelungesc ca durată şi se blochează pe parcurs; se amână sau se anulează dintr-o serie de motive care păreau să nu existe acum doi ani și ceva.

Principalul activ

Lisnic a ajuns la Bucuresti după ce a terminat Universitatea Americană de la Sofia. A lucrat la Evanston Capital Advisors, un boutique de fuziuni şi achiziţii activ la începutul anilor 2000, apoi a schimbat rapid cinci joburi până a ajuns în Big Four.  La fel ca multe alte lucruri care îi diferenţiază, Guy a avut un parcurs diferit. A învăţat finanţele corporative în City-ul Londonez şi asta face de peste 25 de ani.

A stat la Londra 10 ani şi de 15 este la Bucureşti. Spune despre sine că a construit departamentul de corporate finance al Creditanstalt (actualul Unicredit) încă din 1996, apoi a condus echipa timp de 10 ani. Ani întregi a fost consultantul financiar principal al Agenţiei Naționale pentru Privatizare şi a condus departamentele de Corporate Finance ale KPMG şi Deloitte România. Totuși, oricât de mult ai încerca, nu ţi-l poţi imagina pe tipul ăsta într-un mediu corporatist . Profilul şi pregătirea lui sunt de risc mare - câştig mare: asta înseamnă că vrea să facă tranzacţii, nu planuri de afaceri pentru companii.

Tot ce reprezintă plan, sau raport, sau hârţogăraie îl plictiseşte până la lacrimi, aşa cum spune chiar el. „Guy cunoaşte pe toată lumea şi toată lumea îl cunoaşte pe Guy", spune Lisnic. A lucrat pe marile privatizări, a lucrat cu toţi antreprenorii şi cu toate marile companii. E un „guru" al fuziunilor şi achiziţiilor locale. Însă unul care în mai bine de un an a încheiat un singur deal - şi asta vorbeşte de la sine despre dinamica M&A-ului în România de azi. Momentan, cei doi lucrează pe două tranzacţii; prima este cu un client „oarecum mic" din serviciile medicale - unul dintre domeniile „fierbinţi" unde au existat deal-uri importante chiar şi în ultimii ani.  „Oarecum mic" înseamnă că acest client e puţin prea mic pentru gusturile fondurilor locale de investiţii. Acestea ţintesc tranzacţii măricele nu doar pentru că vor lideri de piaţă sau jucători maturi, ci pentru că e mai uşor să investeşti capitalul disponibil în două sau trei firme mari decât în şase sau opt firme mici.

E o explicație pe care o primeşti de la toţi managerii de fonduri din România, de la cel mai mic la cel mai mare. E o regulă a numerelor mari şi, totodată, un motiv pentru care piaţa de fuziuni şi achiziţii nu-şi mai atinge aşteptările. Nu avem în România destule companii mari sau interesante care să fie cumpărate. Cristian Nacu, managing partner al fondului polonez de investiţii Enterprise Investors, unul dintre fondurile cele mai active din Romania (din portofoliul local fac parte companiile Profi Rom Food, Simbeton, Smartree sau Simcor), spune că lipsa mai multor companii româneşti mari, adica lipsa ţintelor locale, ne poate plasa slab în lupta cu alte pieţe din regiune. Aşa cum e Polonia, care are în Top 500 cele mai mari companii din Europa Centrală 180 de firme; sau aşa cum e Cehia, cu 73 de companii în top, sau Ungaria, cu 63 de firme. Şi Serbia şi-a dublat numărul companiilor din clasament până la 12 şi devine din ce în ce mai atractivă pentru investitorii strategici şi pentru fondurile de private equity din regiune. Şi asta în timp ce în România, care are 33 de companii în acelaşi clasament, dinamica e mică şi numele sunt sensibil aceleaşi. Iar fondurile nu vor începe dintr-o dată să prefere tranzacţiile mici (mai degrabă vor amâna şi în continuare investiţiile şi se vor concentra pe managementul companiilor din portofoliu). Şi nici nu vor răsări de azi pe mâine alte companii medii şi mari care să fie atractive pentru fonduri sau strategici.

Sunt doar câteva motive (cele de suprafaţă) pentru care nimeni nu se aşteaptă la minuni în piaţa de fuziuni şi achiziţii. Florian Nițu, managing partner al casei de avocatură Popovici Nițu & Asociaţii - cea mai activă firmă de avocatură pe M&A în primele saşe luni ale lui 2010, cu 10 tranzacţii - spune că întârzierile sunt una dintre problemele serioase ale tranzacţiilor de azi. „Multe deal-uri se tot amână şi cad în cele din urmă din lipsa de realism a antreprenorilor", spune Niţu.  Lisnic ştie că s-au pierdut tranzacţii de zeci de milioane de euro, afaceri care nu mai valorează azi nici jumătate, pentru că vânzătorul şi cumpărătorul au vorbit limbi diferite. Şi nu poate spune că nu-i pare rău. Pentru că-i pare. „Dar nici noi şi nici alţi adviseri nu pot forţa mâna cuiva, chiar dacă e în interesul omului respectiv să închidă deal-ul.

Chiar şi atunci când tu ştii şi esti sigur că tranzacţia e bună sau foarte bună, nu ai ce face. Dacă antreprenorul nu e convins nu-l poţi determina nicicum." Lisnic are o vorbă: de la prima întâlnire cu clientul şi până la semnarea contractului de consultanţă e cale lungă. Dar de la contract şi până la închiderea unei tranzacţii e cale şi mai lungă. Sunt tranzacţii care se amână cu trei, cu şase sau cu nouă luni. Dacă vânzătorul şi cumpărătorul sunt dispuşi să aştepte (primul ca preţul să crească, al doilea ca mediul să devină mai predictibil), cine e consultantul să spună altceva? E întrebarea retorică pe care şi-o pune Lisnic.

Tocmai de-asta, boutique-urile M&A lucrează și cu un onorariu fix de început pe lângă onorariul final în caz de succes. Dar fiecare îşi face propria strategie. În veniturile unei firme care lucrează astfel, cele două onorarii reprezintă 10%, respectiv 90% din încasări. „Sigur, oamenii preferă să nu plătească nimic la început. Dar nu mergem pe drumul ăsta; e un drum prea lung ca să te implici cu oricine. Clientul trebuie să ne arate că e decis, şi pentru asta trebuie să aibă un minimum de implicare", spune Lisnic. Trebuie să te asiguri că ai un client serios, spune Lisnic: „Altfel poţi pierde luni de zile de muncă de pomană." Guy recunoaşte clienţii. Are flerul ăsta să-şi dea seama foarte rapid, în câteva minute, dacă omul din faţa lui este sau nu un client cu care se poate face afacerea. „Timpul este un bun foarte rar, nu-ţi poți permite să-l iroseşti", spune Guy Verduystert.  Diferenţa faţă de acum doi-trei ani, când piaţa locală de M&A era deosebit de dinamică, nu se vede neapărat la durata negocierilor. Sigur, cele mai multe se tot amână până pierd momentumul (un termen în care Guy crede foarte mult) şi tranzacţia nu se mai realizează. Dar explicaţia pentru faptul că nu mai vedem atât de multe tranzacţii nu e asta. E mai degrabă numărul mult mai mic de tranzacţii care nu depăşesc nivelul de discuţie preliminară. Şi asta, spune Florian Niţu, se explică prin faptul că cel puţin una dintre părţi, de regulă vânzătorul, este lipsită de realism. Are aşteptări neadaptate vremurilor, nu înţelege valoarea companiei lui şi nu înţelege pretenţiile cumpărătorului.

Doru Boştină, partener principal al firmei Boştină & Asociaţii, spune că între antreprenorii locali şi investitorii internaţionali existau mari diferenţe de gândire şi înainte de criză, dar ele s-au accentuat în ultimii doi ani. Spre exemplu, antreprenorul român crede că tot ce trebuie să facă ca să-şi vândă compania e să spună: „Uite firma, asta e. O vrei sau nu?". Dar nevoile cumpăratorilor s-au modificat în ultima perioadă. Au devenit mai complexe, spune Boştină. Investitorii vor ca antreprenorul să mai rămână o perioadă în companie şi, dacă lucrurile merg conform planului de dezvoltare, doar atunci încheie definitiv tranzacţia.

Toate problemele acestea vin în completarea tabloului general, care şi aşa nu arată foarte încurajator. Daniel Badea, managing partner al firmei de avocatură Badea Clifford Chance (biroul local al Clifford Chance - una dintre firmele din Magic Circle-ul londonez - la Bucureşti), spune că nu avem dinamică pe piaţa fuziunilor şi achiziţiilor din trei motive. În primul rând, investitorii şi-au dat seama că există alternative mai bune decât România cea emergentă. Şi alternativele acestea sunt, din pacate, chiar în regiunea noastră. În al doilea rând, chiar dacă această criză e poveste veche, prăpastia dintre cerere şi ofertă e la fel de adâncă - vânzătorii nu şi-au redus destul de mult aşteptările, iar cumpărătorii şi-au crescut foarte mult pretenţiile. Ultimul motiv este evident: lipsa de finanţare bancară. Or, fără bani în piaţă e normal ca numărul tranzacţiilor să scadă.

Cu alte cuvinte, spune Lisnic, toţi factorii sunt defavorabili. Unii investitori aşteaptă finanţarea bancară, alţii aşteaptă mai multă vizibilitate, pentru că înainte să cumpere vor să-şi facă un plan de afaceri pe cinci ani; vor să pună ceva pe hârtie, pentru că riscul să cumperi o companie slabă e mare. „Sunt companii care aşteaptă falimentul concurenţilor pentru a rămâne mai puţine firme în piaţă şi pentru a le creşte astfel cota de piaţă", spune Lisnic. The Counsel a pierdut doi clienţi cu care era în discuţii avansate pentru că aceştia au accesat între timp fonduri europene. „Mergeam înainte destul de bine, dar după ce au primit fondurile nerambursabile nu au mai vrut bani de la fondurile de investiții."

Sunt deci zeci de motive care prelungesc sau prăbușesc tranzacţiile. Iar oamenii ca Lisnic şi Verduystert trebuie sa fie creativi şi perseverenţi. Lisnic e adeptul strategiei „bate şi ţi se va deschide": suni la o sută de companii, ai zece întâlniri şi, poate, ai un client. Daniel Badea spune că multe tranzacţii cad din cauza aroganţei antreprenorilor sau a cererilor ridicole ale echipelor de avocaţi. Acestea se cheamă evenimente deal breaker - cele care prăbuşesc tranzacţia.

Lisnic spune că nu există nicio tranzacţie încheiată care să nu fi depăşit cu succes măcar un moment deal breaker. Ei pregătesc clienţii să le evite. Verduystert chiar face un „antrenament" în care îşi întreabă clientul toate întrebările posibile şi imposibile despre compania lui. Exerciţiul trebuie să-i ajute pe cei doi consultanți să-şi cunoască clienţii şi să cunoască problemele companiei pentru a evita momentele care pot prabuşi tranzacţia. Marile probleme intervin atunci când clienţii nu spun consultanţilor toate dedesubturile afacerilor lor. „Investitorilor nu le scapă nimic. Nu ai ce şi unde să ascunzi de ei.

Dacă investitorul ne întreabă în due dilligence despre o problemă pe care clientul ne-a ascuns-o, deci noi nu ştim răspunsul pentru că nici nu ştiam problema, iar clientul răspunde în locul nostru şi o face the wrong way, poţi pierde deal-ul", spune Lisnic. Pentru că, dacă s-a dus încrederea, s-a dus tranzacţia. E ca la doctor, crede Lisnic: „Dacă nu îi spui medicului unde anume te doare, dacă îi ascunzi lucruri importante rişti să te deschidă pentru operaţie şi să fie luat prin surprindere. Rişti să te piardă". Și oamenii care trăiesc din tranzacții s-au săturat să le piardă. Întrebarea e dacă în 2011 piața de M&A va fi mai dinamică. Iar răspunsul e monosilabic și nu mulți vor să-l audă.

Citiţi mai multe despre cele mai vizibile tranzacţii din 2010, ca şi despre cei mai activi consultanţi legali şi respectiv financiari din România (după numărul tranzacţiilor) în numărul 48 al revistei Forbes România.