"Ford la Craiova", o afacere cu multe chichiţe avocăţeşti

Anexele rămase secrete ascund formulele prin care vor fi împărţite activele uzinei de automobile Oficial, americanii vor să preia doar ceea ce au nevoie pentru producţia de automobile.

Anexele rămase secrete ascund formulele prin care vor fi împărţite activele uzinei de automobile

Oficial, americanii vor să preia doar ceea ce au nevoie pentru producţia de automobile. Pentru a justifica preţul modic oferit, au transmis că nu au nevoie de terenurile şi alte clădiri conexe activităţii principale. Păstrarea la secret a anexelor arată însă că nu s-a stabilit cât de mari sunt "nevoile" americanilor.

"Va fi ceva ce nu s-a mai văzut până acum la noi", spunea în urmă cu două săptămâni Sebastian Vlădescu, şeful Comisiei de privatizare de la Automobile Craiova (ACSA), referindu-se la formula aleasă pentru vânzarea companiei.

La acel moment începuse să se vehiculeze că americanii vor să producă automobile la Craiova, dar dacă se poate, ar vrea să dea cât mai puţin pe active. Aşa s-a născut formula împărţirii activelor în "principale", care folosesc producţiei propriu-zise de automobile, respectiv conexe (spre exemplu, imobiliare, fabrica Mecatim Timişoara) de care nu au nevoie pentru "afacerea de bază".

Din start însă, situaţia e complicată: statul vinde 72% din ACSA care are 49% din uzină (Daewoo Automobile) şi mai deţine Mecatim Timişoara (fosta Lăstun). Iar la uzina Daewoo, restul acţiunilor este deţinut de... uzină (după ce statul i-a cedat partea pe care a cumpărat-o de la coreeni).

Construcţiile avocăţeşti găsite pentru descâlcirea situaţiei par şi mai încâlcite cât timp lipseşte cheia - anexa nr. 3 - "Procesul de restructurare". Această anexă, împreună cu lista cu bunurile principale, respectiv lista cu activele conexe, sunt piesele grele ţinute departe de ochiul publicului. În total, sunt nepublicate 21 de anexe.

Fuziune, divizare şi o nouă societate

Dar, chiar cu toate anexele "pe masă, şi pentru semnatarii contractului situaţia este atât de complicată, încât au simţit nevoia ca, în repetate rânduri, să intervină cu un articol care aduce precizări "pentru evitarea oricăror neclarităţi".

Un indiciu stă în articolul 7.1.17.2 "Pentru evitarea oricăror neclarităţi, în urma absorbţiei societăţii (ACSA) şi a Mecatim de către societatea controlată (uzina Daewoo), precum şi după divizarea societăţii controlate, cumpărătorul va continua să respecte obligaţiile post-privatizare prin raportarea la societatea controlată".

În tot acest timp, Ford rămâne practic acţionarul majoritar - "Cumpărătorul îşi va exercita prerogativele de acţionar majoritar (direct şi, respectiv, indirect, în entităţile vizate, în vederea implementării procesului de restructurare". După o şarjă de articole stufoase, urmează o frază care pare să dea siguranţa că totuşi vânzătorul ţine procesul sub control.

"Pentru evitarea oricărui dubiu, cumpărătorul nu va dobândi interese proprietare/economice în Activele Conexe". Deci, teoretic, Ford nu poate vinde aceste active conexe imobiliare înainte de încheierea procesului de restructurare, iar dacă totuşi vinde, statul poate solicita daune.

Urmează apoi lovitura de maestru - în urma finalizării divizării societăţii controlate (uzinei-n.n.) şi creării noii societăţi, vânzătorul se angajează să efectueze un schimb între acţiunile deţinute de fiecare dintre aceştia în societatea controlată şi noua societate. Statul va cesiona cumpărătorului acţiunile deţinute în societatea controlată, iar americanii vor ceda echivalentul a 72% din activele conexe.

"Bunuri principale" în discuţie

Bunuri mobile şi imobile de pe 109 ha - platforma industrială Daewoo, plus terenul respectiv

Alte bunuri imobile descrise în anexa 9 (secretă!)

Bunuri mobile din inventarul uzinei, afectate procesului de producţie de autovehicule sau transportului de bunuri şi persoane

Obligaţiile postprivatizare: nu vom fi "nerezonabili" cu americanii

Când vine vorba de neîndeplinirea obligaţiilor cumpărătorului, vânzătorul (statul) devine galanton - acceptă formulări confuze, din care se poate înţelege orice.

Timp de patru ani de la finalizare, nu poate fi înstrăinat niciun bun principal (cu valoare de inventar de peste 50.000 de euro) decât cu acordul AVAS. Acest acord însă "nu va fi refuzat în mod nerezonabil". O formulare confuză, care lasă loc interpretărilor. "Nu e total neobişnuită o asemenea formulare, dar, pe cât posibil, ar trebui să fie evitată, pentru că, dacă termenii unui contract nu sunt clari, intrepretarea rămâne la latitudinea instanţei", spune Alexandru Rusu, avocat asociat, casa de avocatură BPV Grigorescu.

Gradul de integrare, la mica înţelegere

Asemenea formulări confuze apar de câteva ori în textul contractului, unele chiar în cazuri unde nu ar fi trebuit să fie loc de întors.

Astfel, cumpărătorul "va depune toate diligenţele" pentru a atinge un grad de integrare a producţiei de minimum 60% (procentul dintre numărul de piese fabricate în România faţă de numărul total de piese dintr-un vehicul fabricat la Craiova) până la sfârşitul celui de-al patrulea an de la data finalizării.

Dacă nu nu se realizează acest grad de integrare, "părţile se vor întâlni pentru a discuta cauzele acestei situaţii şi a găsi soluţii mutual acceptabile".

Dacă Ford va dizolva societatea în patru ani, va fi penalizat cu 50% din preţul de cumpărare, deci 28,5 milioane (ar fi interesant de văzut cât ar obţine apoi acţionarul majoritar american din scoaterea la mezat a uzinei -n.n.), dar, "pentru evitarea oricăror neclarităţi, ulterior acestei perioade de patru ani, nu vor mai fi necesare niciun fel de aprobări prealabile."

Timp de patru ani, cumpărtorul trebuie să aibă acordul scris - acord care, evident, "nu va fi refuzat nerezonabil" - pentru a cesiona acţiunile către altă companie, alta decât una deţinută 100% de Ford (afiliat integral). Dacă transferul se face către un asemenea afiliat, AVAS-ul trebuie să fie doar notificat. După patru ani, nu mai e nevoie de niciun acord/notificare.

250.000, mai probabil decât 300.000

Cumpărătorul se angajează să realizeze toate investiţiile necesare pentru a atinge un volum al producţiilor de peste 250.000 automobile, la sfârşitul celui de-al patrulea an de investiţii.

De altfel, în caz de nerealizare a acestui obiectiv, statul şi-a rezervat dreptul de a percepe o penalizare de circa 5,7 milioane de euro (10% din preţul de vânzare).

Obiectivul vehiculat de 300.000 de automobile pe an şi tot atâtea motoare rămâne doar la stadiul de bune intenţii - "cumpărătorul va depune toate eforturile pentru a atinge 300.000 de automobile până la sfârşitul celui de-al patrulea an. Deci, nimic despre motoare.