Legea societăţilor comerciale dă mai multă putere acţionarilor minoritari

Acţionarii minoritari vor avea un cuvânt mai greu de spus în cadrul societăţilor, odată cu intrarea în vigoare, la 1 decembrie anul curent, a noii legi a societăţilor comerciale. Persoanele

Acţionarii minoritari vor avea un cuvânt mai greu de spus în cadrul societăţilor, odată cu intrarea în vigoare, la 1 decembrie anul curent, a noii legi a societăţilor comerciale. Persoanele care deţin 5% din capitalul social al unei companii vor putea convoca adunarea generală. În plus, noile condiţii de cvorum permit derularea adunărilor generale extraordinare în condiţiile prezenţei acţionarilor reprezentând numai 25% din capitalul social la prima convocare şi 20% la cea de a doua convocare.
"Noile prevederi din legea societăţilor comerciale dau acţionarilor minoritari o putere mai mare în cadrul companiilor, având în vedere că adunarea generală va putea fi convocată de către cei care deţin 5% din capitalul social, iar deciziile importante pot fi luate cu un cvorum mult mai mic decât până acum. În aceste condiţii, orice acţionar majoritar trebuie să fie mai activ şi să participe la toate adunările generale", a declarat, pentru Adevărul, Iulian Panait, preşedintele societăţii de consultanţă KTD Invest. Potrivit modificărilor legii societăţilor comerciale, pentru desfăşurarea adunării generale extraordinare este necesară prezenţa acţionarilor reprezentând 25% din drepturile de vot la prima convocare şi respectiv 20% la convocările următoare. Pentru adoptarea deciziilor, în ambele cazuri, este necesară o majoritate de două treimi din drepturile de vot ale acţionarilor prezenţi.
Noile prevederi oferă mai multă protecţie minoritarilor
"Prin coborârea pragului pentru ţinerea adunărilor generale extraordinare este limitat
abuzul de majoritate
posibil prin neprezentarea acţionarului majoritar în adunările generale convocate de minoritari", a declarat, pentru Adevărul, Graţiela Iordache, preşedinte Asociaţiei Acţionarilor din România. "Un alt element favorabil acţionarilor minoritari este şi reglementarea aşa-numitei
minorităţi de blocaj
. Mai exact, decizii privind modificarea obiectului principal de activitate, reducerea sau majorarea capitalului social, fuziune, divizare pot fi blocate de către acţionarii minoritari, dacă aceştia întrunesc o treime din voturile prezente în AGA", precizează Iordache. "Noile prevederi ar trebui să accentueze tendinţele de acumulare de pachete pe piaţa de capital, având în vedere că minoritarii vor avea o putere de negociere mai mare. Efectele însă vor fi vizibile pe termen lung", a declarat, pentru Adevărul, Laurenţiu Roşoiu, consultant de investiţii la SAI Swiss Capital Asset Management. "Cel mai mare impact se va resimţi în cazul societăţilor de investiţii financiare (SIF), însă în prealabil trebuie găsită o soluţie pentru
cercul vicios
în care se află acestea. Mai exact, în statutele SIF-urilor sunt înscrise condiţiile de cvorum pentru AGEA conform legislaţiei în vigoare. Iar modificarea acestora în conformitate cu noile norme înseamnă, practic, schimbarea statutelor, care însă se poate face doar prin decizia adunării extraordinare. Aceasta, la rândul ei, nu se poate desfăşura decât în condiţiile prevăzute în statute", afirmă Roşoiu.
Narcisa Fătu, avocat la Boştină şi Asociaţii, consideră că modificările din legea societăţilor comerciale practic nu vor avea nicio influenţă asupra societăţilor de investiţii financiare, tocmai din cauza prevederilor din statutele acestor societăţi. "Pe termen lung, consider că va fi soluţionată atât problema statutelor, cât şi a pragului de deţinere la SIF-uri", apreciază Floroiu.
Societăţile pot avea o conducere duală
Noile prevederi ale legii societăţilor comerciale introduce posibilitatea conducerii "dualiste" a companiilor, respectiv separarea funcţiilor administrative de cele executive. Tendinţa actuală în statele membre ale Uniunii Europene, referitor la structura consiliului de administraţie, este de a oferi societăţilor pe acţiuni posibilitatea de a alege dintre două sisteme alternative de guvernare: fie o structură monistă (Consiliu de Administraţie), fie o structură dualistă (Comitet de Conducere şi Consiliu de Supraveghere).
"Clarificarea interferenţelor şi a diferenţelor dintre structurile de administrare şi cele executive ale unei societăţi pe acţiuni era un demers mai mult decât necesar", afirmă Narcisa Fătu. Prin conducerea dualistă, sporeşte controlul asupra directorului executiv al unei companii, întrucât toate actele acestuia vor fi verificate. "O astfel de organizare îi favorizează pe acţionarii unei companii", precizează Iulian Panait.